育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。
然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。
玛雅·凯洛哈 克里斯·桑德斯 西德尼·阿古顿 比利·马格努森 考特尼·万斯 扎克·加利凡纳基斯 艾米·希尔 蒂亚·卡雷尔 凯波·杜多伊特 汉娜·沃丁厄姆 李截 西莉亚·肯尼 布雷克·拉本兹 斯凯勒·拜布尔 朱迪·阮 克里斯蒂安·杨 考特妮·科尔曼 克里斯蒂娜·索萨 埃莫莉·胡卡诺-布丽尔 贾斯汀·马丁
迈克尔·塞拉 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 基南·卡尔金 克里斯·埃文斯 安娜·肯德里克 布兰登·罗斯 艾丽森·皮尔 詹森·舒瓦兹曼 艾伦·王 萨特亚·布哈巴哈 马克·韦伯
本·卫肖 妮可·基德曼 休·博纳维尔 莎莉·霍金斯 萨缪尔·乔斯林 马德琳·哈里斯 朱丽·沃特斯 吉姆·布劳德本特 彼得·卡帕尔迪 艾美达·斯丹顿 迈克尔·刚本 杰弗里·帕尔默 蒂姆·唐尼 迈克尔·邦德 马特·卢卡斯 裘德·怀特 西蒙·法纳比 洛蒂·斯蒂尔 特丽萨·沃森