罗杰（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰），查尔斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）和乔治（威廉姆·H·梅西 William H. Macy 饰）是三个共事多年的同事兼好友，三人均供职于一家历史悠久的博物馆。在漫长的岁月里，三个伙伴对馆里朝夕相伴的藏品产生了深厚的感情，没想到，新上任的老板居然想要将现有的藏品全部转移。于是，三个老伙计一拍即合，决定要将被送走的文物偷回来。
经过一番缜密的策划，三人开始了他们的行动。可现实并没有他们所计划的那么顺利，各种各样的意外让三人手忙脚乱，好在大多数都是有惊无险。他们的计划是否会被发现呢？行动又是否最终能以成功告终？
玛雅·凯洛哈 克里斯·桑德斯 西德尼·阿古顿 比利·马格努森 考特尼·万斯 扎克·加利凡纳基斯 艾米·希尔 蒂亚·卡雷尔 凯波·杜多伊特 汉娜·沃丁厄姆 李截 西莉亚·肯尼 布雷克·拉本兹 斯凯勒·拜布尔 朱迪·阮 克里斯蒂安·杨 考特妮·科尔曼 克里斯蒂娜·索萨 埃莫莉·胡卡诺-布丽尔 贾斯汀·马丁
迈克尔·塞拉 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 基南·卡尔金 克里斯·埃文斯 安娜·肯德里克 布兰登·罗斯 艾丽森·皮尔 詹森·舒瓦兹曼 艾伦·王 萨特亚·布哈巴哈 马克·韦伯
本·卫肖 妮可·基德曼 休·博纳维尔 莎莉·霍金斯 萨缪尔·乔斯林 马德琳·哈里斯 朱丽·沃特斯 吉姆·布劳德本特 彼得·卡帕尔迪 艾美达·斯丹顿 迈克尔·刚本 杰弗里·帕尔默 蒂姆·唐尼 迈克尔·邦德 马特·卢卡斯 裘德·怀特 西蒙·法纳比 洛蒂·斯蒂尔 特丽萨·沃森