阿林（林海峰 饰）一直以来都梦想着能够手执教鞭站上讲台成为教书育人的老师。如今，他的理想终于成为了现实，可是直到此时，他才发现，现实是如此的枯燥和残酷。阿林每日要面对的是调皮的学生和机械化的教学任务，没过多久，阿林的热忱和理想就完全的被磨灭了。
阿黄（黄秋生 饰）是阿林的同事兼好友，身为单身爸爸的他和五岁的儿子过着相依为命的生活。某日，学校里新调来了漂亮开朗的李老师（徐子淇 饰），李老师的出现让阿林和阿黄在苍白的生活里看到了新的色彩。阿林和阿黄同时喜欢上了李老师，但得知了阿黄的心意，阿林决定默默的退出。
玛雅·凯洛哈 克里斯·桑德斯 西德尼·阿古顿 比利·马格努森 考特尼·万斯 扎克·加利凡纳基斯 艾米·希尔 蒂亚·卡雷尔 凯波·杜多伊特 汉娜·沃丁厄姆 李截 西莉亚·肯尼 布雷克·拉本兹 斯凯勒·拜布尔 朱迪·阮 克里斯蒂安·杨 考特妮·科尔曼 克里斯蒂娜·索萨 埃莫莉·胡卡诺-布丽尔 贾斯汀·马丁
迈克尔·塞拉 玛丽·伊丽莎白·温斯特德 基南·卡尔金 克里斯·埃文斯 安娜·肯德里克 布兰登·罗斯 艾丽森·皮尔 詹森·舒瓦兹曼 艾伦·王 萨特亚·布哈巴哈 马克·韦伯
本·卫肖 妮可·基德曼 休·博纳维尔 莎莉·霍金斯 萨缪尔·乔斯林 马德琳·哈里斯 朱丽·沃特斯 吉姆·布劳德本特 彼得·卡帕尔迪 艾美达·斯丹顿 迈克尔·刚本 杰弗里·帕尔默 蒂姆·唐尼 迈克尔·邦德 马特·卢卡斯 裘德·怀特 西蒙·法纳比 洛蒂·斯蒂尔 特丽萨·沃森