作为星球大战前传系列的首部曲，这部电影诞生了一个重要的人物：阿纳金（杰克·洛伊德 Jake Lloyd . 饰）。银河国会会议上出现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）被贸易联盟绑架并威胁签署新的贸易协议。绝地武士奎刚（连姆·尼森 Liam Neeson 饰）及徒弟欧比-旺•肯诺比（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命前去解决纠纷，维护和平。他们的飞船在塔图因星意外降落的时候遇到了阿纳金并且带走了他。
在奇异天才少年阿纳金等人的帮助下，奎刚及欧比-旺与贸易联盟的机器人部队和西斯武士展开了决斗.....
伊恩·麦克莱恩 马丁·弗瑞曼 理查德·阿米蒂奇 肯·斯托特 格拉汉姆·麦克泰维什 詹姆斯·内斯比特 迪恩·奥戈曼 艾丹·特纳 雨果·维文 凯特·布兰切特 安迪·瑟金斯 西尔维斯特·迈可伊 克里斯托弗·李 伊利亚·伍德 伊安·霍姆 李·佩斯